岛城首例公司僵局案件始末

  发布时间：2014-02-15 19:10:05 点击数：

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导读:万桥律师化解岛城首例公司僵局案件【案情介绍】2004年，青岛A地产业集团有限公司投资2000余万元入股青岛市B有限公司，后者名称变更为C公司，A公司占C公司注册资本的51%。经政府有关部门批准，C公司负责某城区的供热工…

万桥律师化解岛城首例公司僵局案件

• 【案情介绍】

   

  2004年，青岛A地产业集团有限公司投资2000余万元入股青岛市B有限公司，后者名称变更为C公司，A公司占C公司注册资本的51%。经政府有关部门批准，C公司负责某城区的供热工程，2005年该项目还被列为当年青岛市的十大实事之一。

  自2004年下半年，A公司和C公司的其它四位股东，因投资和经营理念的差别产生了冲突，股东会、董事会因部分股东和董事不出席会议而完全瘫痪，导致C的工程、管理等陷入停顿。

  A公司先后采取了自行协商、转让股权和请求政府调解处理等措施，均因其它股东不合作而未获成功，C公司完全陷入了公司僵局。

  2006年，A公司依据《公司法》183条司法解散公司的规定诉至法院申请解散C，成为岛城首例公司僵局案件。经过合议庭审理，法院领导和合议庭法官开庭前后十多轮的调解，2007年7月18日最终达成调解书，A收购其它四位股东的股权。

   

  【律师工作及办案过程】

  1、指导A公司收集、准备公司僵局的证据

  尽管C公司僵局形成时并没有诉讼解决的法律依据，但是律师从规范管理和长远考虑，指导和协助A公司应对C公司僵局并收集相关文件，为公司僵局诉讼奠定了基础，取得了扎实的证据。

  2、指导和协助A公司对外转让股权

  C公司形成公司僵局后，为了减少A公司的损失，保证供热工程尽早完工，律师建议A公司对外或向其他股东转让股权。律师协助A公司起草股权转让以及股东行使优先权通知等文件，并指导A公司与其他股东协商收购股权。由于其它股东不配合，A公司转让C公司的股权无法实现。

  3、指导和协助A公司申请行政调解

  2005年C公司因公司僵局无法解决工程资金造成供热项目建设基本停顿，为了实现当年内供热的目标，律师建议A公司寻求政府进行行政调解。律师协助起草了请求政府行政调解的文件。青岛市政府部门先后两次进行调解，并形成了会议纪要，终因其它股东不合作而没有成功。

  4、代理A公司进行申请解散公司诉讼

  2005年10月，修改后的《公司法》颁布后，律师将该公司僵局提交所业务研讨会议专题研究，同仁在会议上就诉讼主体、适用诉讼程序和案件诉讼的可能结果等问题提出了宝贵的建议和分析。律师建议A公司：C公司公司僵局唯一可行的解决途径就是通过诉讼申请解散C公司，并分析了诉讼的可能结果及其影响。2006年1月律师与法院的法官就案件管辖、诉讼主体和诉讼程序等问题进行了充分沟通，并于当年2月初代理A公司向法院起诉，法院经多次向上级法院汇报案情后最终受理了该案。

  为保障案件审理、公司解散和清算的顺利进行，律师建议并代理A公司提出证据保全申请，申请法院查封C公司的全部财务帐簿和凭证以及项目和工程资料等档案文件，并获得法院支持。

  法院审理C公司解散案件的合议庭法官经过反复研究，并报请法院领导同意，认为通过协商达成调解，一方当事人通过股权转让的方式退出C公司，是解决争议的最佳方式。律师完全赞成合议庭的意见，并积极配合调解，先后自行或与委托人一起参加了法院组织的十多次调解。2007年7月18日，最终各方达成调解协议，A公司受让其它各方股东的股权。律师和A公司一起与其它股东办理了价款支付和股权变更手续。

   

  【案件的社会影响】

  1、作为岛城首例公司僵局案件，对公司解散案件的诉讼程序和实体审理、处理进行了有益的探索

  《公司法》及其它法律并没有对公司僵局诉讼适用的程序做出规定，更没有对实体审理和处理做出规定。该案例对此进行了有益的探索，合议庭确定的调解解决争议的原则，最终得到了2008年5月颁布实施的最高人民法院《关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第五条“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解”的确认。

  2、该案件化解了股东之间的矛盾，促进了社会和谐

  C公司属于公共项目，因为公司僵局，不能如期供热，影响了周边居民的生活。该案件的顺利解决，化解了C公司的公司僵局，保障了各方股东的利益，为解决周边居民的供热问题扫清了障碍。

  3、该案件在青岛市乃至国内产生了较大影响

  C公司公司僵局圆满解决，引起了青岛市乃至国内媒体的关注。《半岛都市报》、《财经日报》、《人民法院报》进行了报道。

  [办案律师]

   

  李勇，山东万桥律师事务所合伙人会议主席。曾获“首届山东省优秀青年律师”等诸多荣誉称号。现为政协第十一届青岛市委员会委员。

  王玉纯，南开大学哲学、经济学双学士，西安交通大学经济法学硕士，万桥律师事务所合伙人，副主任。

   

  周海滨，华东政法大学法学学士，山东万桥律师事务所执业律师。